细雨霏霏，天空中乌云涌动。呼啸的北风嗷嗷地叫着，卷着冰冷的秋雨肆虐地席卷着这片土地。大队大队的淮军就拥挤在官道上，迎着烈风秋雨，艰难地朝北赶着路。道路泥泞，士兵走几步就会趔趄着跌倒，有人咒骂着爬起来继续赶路，有的人却再也没有爬起来。
道路两旁，成车的物资丢弃在一旁。枪械、粮食、军装、武器，还有一门门陷在泥坑里的大炮。断了腿的骡马倒伏在一旁，不住地哀鸣着。
往日骑在马上的军官，这会儿也变成了步兵，浑身湿漉漉如同泥猴一般。周遭的士兵，一改往日驯服的模样，翻着白眼，数落着军官的不是。
“当官儿的没良心，丢下咱们自个儿跑前头！”
“叶志超窝囊废！没骨头！老子与其饿死，当初还不如随着左大人战死！”
“哪位弟兄给口吃的，兄弟回了国，还五两……十两银子！”
“练兵几十年，临了……淮军，完啦！”
困守平壤，接二连三不利的消息传来，淮军上下士气愈发低落。军中上下本就弥漫着悲观论调。左宝贵一战死，叶志超再也等不了了，连物资都没收拢，领着大队淮军连夜就逃跑。刚出平壤就被大队的日军伏击，死伤无数。
有道是，兵是将的胆儿，将是兵的魂儿。叶志超等人一熊，手底下兵丁的士气就更不用说了。又接连遭到伏击，淮军上下士气彻底跌落谷底，再也没有敢战之心。一路北逃，如同丧家之犬一般。待外地驻防的聂世成赶回安洲，得知平壤已经失守，左宝贵战死。恰逢叶志超领着溃兵也到了安洲，当即建议收拢士卒，就地固守。
安州南离平壤一百八十里，北倚清川江，南则群山环绕，为平壤以北第一巨镇。此处为日军北犯必经之路，而且城垣高大，足资扼守。过安州西北行一百六十里，至定州，亦称脸要。是时，清军尚有万余人，重整军伍，后援部队续至，仍可一战。
可叶志超拒不采纳，他接连经两战已经丧胆，安州、定州皆弃不守，继续北撤。一路上惶惶如丧家之犬，风声鹤唳，草木皆兵。可就算如此，也没摆脱小日本的追兵。叶志超做梦也没想到，一场惨烈的平壤之战打下来，日本人居然还能分出一个旅团，不停地追击自个儿。这一路，稍有停顿，日本人准追上来，衔着清军尾巴一顿猛追猛打。不间断的攻击下来，清军愈发损失惨重。入朝各军加起来两万多人，如今能随着队伍北逃的，不过十之六七。
还好聂世成主动要求断后，领着四营淮军，走在最后，
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