第28节 国内上市公司治理何以可能

目前中国股市之乱，真是无以复加。上市公司造假欺诈、股市幕后操纵、庄家恶性炒作、大股东操纵、内部人控制等等违法乱纪现象无奇不有、无所不在。面对着中国股市种种问题，管理层把其归结为上市公司治理结构的缺陷所致。因此，如何完善上市公司的治理结构也成了中国资本市场能否健康发展的关键了。今年以来，中国证监会连续两次召开了有关改善上市公司治理结构的会议。在5月举行了“中国上市公司治理研讨会”之后，推出实施了上市公司独立董事制度。在最近结束的“中国上市公司治理大会”上，证监会又公布了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）并将尽快颁布实施。由此，国内有媒体称为“治理上市公司迎来迟到的及时雨”。

自然，上市公司的质量是证券市场健康发展的基石，而上市公司质量的提高完全是依靠公司治理结构的改进。但是，公司治理结构问题并非仅中国的问题，而是一个全球性的问题。20世纪90年代以来，捷克的证券市场“挖空”现象盛行，从而使布拉格资本市场很快的枯竭。在亚洲，1997年金融危机爆发之后，公司治理问题也成了各界人士十分关注的话题，而且各国政府也正在采取具体措施加以应对。如香港金管局已把促进公司治理作为2002年的主要目标；2000年，泰国出台“公司治理条例”以供上市公司遵守。韩国也正在着手成立一家合资协会为机构投资者收集上市公司治理条例信息。在美国，公司的治理结构出现了一场静悄悄的大变革。即由执掌全权的“经理人资本主义”转变成了投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。可见，上市公司治理结构的改善是证券市场一个永恒的主题。

其实，上市公司的治理结构，是指在公司的所有权与经营权的分离的情况下，由于职业的经理人取代业主控制企业的经营，如何解决所存在的“代理问题”，即面对具有道德风险、卸责、搭便车等机会主义行为的代理人来说，如何在公司内建立一套制度，既确保委托人的权益不被侵害和滥用，又能激励代理人在追求自己的目标同时实现委托人的目标。更通俗地说，公司治理结构就是上市公司的一种制度安排。这种制度安排决定公司为谁服务，由谁控制，风险和利益在投资人、管理层、员工和相关利益群体之间如何分担，以及公司管理如何构架、如何决策。而这里最关键问题又是对公司管理层的选择、激励与监控通过什么方式来进行。它可以通过组织内部(以德日为主的公司)与外部市场(以英美为主的公司)来完成。但是无论是

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